Em 1940, Hitler iniciou uma invasão bem-sucedida que viu a maior parte da Europa Ocidental cair nas mãos das forças alemãs antes do final do ano. As forças de Hitler ocuparam grande parte da Europa Ocidental enquanto continuavam a bombardear a Grã-Bretanha e se preparavam para invadir Rússia.
Em 10 de maio de 1940, as tropas alemãs iniciaram sua ofensiva na Bélgica, passando por Luxemburgo a caminho da França, que caiu em 14 de junho de 1940. Bélgica, Holanda, Itália, Noruega, Dinamarca e Vaticano tornaram-se territórios ocupados junto com partes da França. O sul da França foi deixado desocupado e um governo francês aparentemente independente foi estabelecido na cidade de Vichy.
Espanha, Portugal, Suíça e Suécia permaneceram neutros no conflito ao longo de 1940. Os alemães tentaram obter superioridade aérea sobre a Real Força Aérea Britânica por meio de uma campanha de bombardeio no sudeste, mas não conseguiram. Acreditando ser essencial para o sucesso da Alemanha, Hitler adiou sua invasão da Grã-Bretanha até 1941. Em dezembro de 1940, a invasão alemã da Rússia estava em andamento.
Nos países ocupados, as forças alemãs fizeram tentativas para ganhar o apoio de grupos-chave em suas respectivas sociedades e usaram a propaganda para tentar influenciar a visão pública dos eventos. No entanto, grupos de resistência começaram a se formar ao mesmo tempo para trabalhar contra as forças de ocupação.
