Moluscos aquáticos, como amêijoas e polvos, normalmente respiram usando guelras dentro de sua cavidade do manto. Moluscos terrestres, como caracóis terrestres e lesmas, respiram usando a cavidade do manto como pulmão.
Quase todos os moluscos aquáticos respiram com o auxílio dos ctenídios, que são brânquias semelhantes a cútis na cavidade do manto. Eles são cobertos por pequenas estruturas semelhantes a cabelos, chamadas cílios. O movimento rítmico dos cílios atrai água sobre a superfície das guelras, permitindo que um molusco aquático respire. Os moluscos terrestres, incapazes de respirar com guelras, desenvolveram uma rede de vasos sanguíneos capilares na cavidade palial, e a rede funciona como um pulmão simples. O abaixamento e elevação do assoalho da cavidade palial permite o processo de respiração.